La Directive (UE) 2025/25, entrée en vigueur le 30 janvier 2025, constitue une étape importante dans la dématérialisation du droit européen des sociétés. Les États membres devront la transposer avant le 31 juillet 2027, avec une application à partir du 31 juillet 2028.

L’objectif est d’accroître la confiance, la transparence et l’efficacité des informations sur les sociétés, en réduisant les formalités et les coûts et en renforçant la confiance dans le marché unique.

La Directive s’applique non seulement aux sociétés de capitaux, mais aussi aux sociétés de personnes dans les États membres (pour la France et l’Italie, la société en nom collectif et la société en commandite simple).

Renforcement de la fiabilité

La Directive prévoit un contrôle préventif uniforme des actes constitutifs, des statuts et des modifications apportées aux sociétés par le biais d’une vérification par les autorités compétentes (administratives, judiciaires ou notariales). Ce contrôle porte sur le respect de la légalité des éléments fondamentaux, tels que l’objet social, la dénomination et les apports de la société.

Les sociétés devront notifier les modifications apportées au registre dans un délai de 15 jours ouvrables ; la publication devra avoir lieu dans un délai de 10 jours, qui pourra exceptionnellement être prolongé de 5 jours supplémentaires. En cas de non-respect, des sanctions dissuasives sont prévues.

Une transparence accrue des entreprises

La Directive prévoit l’extension du BRIS (Système d’Interconnexion des Registres du Commerce) en rendant également accessibles les informations sur les succursales de pays tiers et en facilitant le partage des données entre les registres nationaux. Les copies électroniques des documents et des données seront directement accessibles via le portail européen e-Justice. Il est également prévu de connecter BRIS avec le Système d’Interconnexion des Registres des Bénéficiaires Effectifs (« BORIS » selon son acronyme anglais) et le Registres d’insolvabilité et de faillite (« IRI » selon son acronyme anglais).

Cette Directive introduit l’obligation de publier les données concernant les groupes de sociétés consolidées. Les informations qui doivent être disponibles gratuitement via le « BRIS » comprennent la forme juridique et l’identifiant européen unique (« EUID ») – et, s’il s’agit d’une société soumise au droit d’un pays tiers, le nom, le pays d’enregistrement, le numéro d’enregistrement et le nom du registre – de la société qui a établi les états financiers consolidés.

Parmi les autres nouveautés, il y a l’introduction d’un certificat d’entreprise de l’UE, disponible gratuitement sous format électronique et sur papier. Ce document uniforme certifie la constitution et l’existence légale d’une société, ce qui simplifie l’accès transfrontalier aux données. La Commission européenne mettra à disposition un modèle de certificat d’entreprise de l’UE dans toutes les langues officielles de l’UE sur le portail européen e-Justice.

Une réduction des formalités

La Directive prévoit l’application du principe “une fois pour toutes” afin que les sociétés ne soient pas tenues de soumettre plusieurs fois les mêmes documents déjà disponibles auprès des autorités publiques d’autres États membres. Les registres mêmes récupèreront les données par l’intermédiaire de BRIS. Il s’agit d’une mesure visant à simplifier les démarches administratives, avec une réduction significative de la charge bureaucratique pour les entreprises – en particulier les PME – rendant l’ouverture de filiales et de succursales à l’étranger moins longue et moins coûteuse.

La procuration numérique de l’UE

Enfin, la procuration numérique de l’UE est désormais établie, ce qui permettra de certifier de manière uniforme l’identité et les pouvoirs de représentation des personnes autorisées à agir au nom des entreprises. La procuration sera valable dans tous les États membres sans qu’il soit nécessaire d’accomplir d’autres formalités telles que des apostilles ou des traductions.

La Commission européenne mettra à disposition un modèle européen commun de procuration numérique multilingue via le portail européen e-Justice.