La décision d’agrément de cession de parts sociales entre associés d’une SARL, non conforme aux dispositions statutaires exigeant une majorité renforcée, est sanctionnée par la nullité. En l’espèce, l’agrément à une cession de parts sociales est accordé par une décision prise à une majorité de 63 % du capital social. Cependant, les statuts de la société exigeaient une majorité qualifiée (c’est-à-dire ¾ du capital social). L’arrêt de la Cour d’appel qui avait retenu la validité de la décision d’agrément, au motif qu’aucune disposition du Code de commerce n’impose une majorité qualifiée pour la cession de parts entre associés d’une SARL, est cassé par la Cour de cassation dans un arrêt du 10 février 2015. En effet, si en principe, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou un règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité, il n’en est pas de même lorsqu’il a été fait usage de la faculté ouverte par une disposition impérative d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci. Or, les articles L. 223-14 et L. 223-16 du Code de commerce qui fixent les règles impératives de majorité applicables en la matière, donnent expressément le droit aux associés de prévoir une majorité plus forte que celle prévue par la loi, ce que les associés avaient entrepris.

Cass. Com., 10 février 2015, n° 13-25588